| 问题 | 公司分立登记的程序 |
| 释义 | 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。 公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 （一）派生分立 派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）； （4）公司在报纸上发布三次分立公告的凭证； （5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）公司新一届股东会决议（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）； （7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程； （8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的任职文件； （9）《公司股东（发起人）名录》； （10）《公司（企业）法定代表人登记表》； （11）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》； （12）公司董事、监事、经理身份证复印件； （13）公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料 （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）； （4）原公司在报纸上发布分立公告的凭证； （5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）原公司营业执照复印件。 （二）新设分立 新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪几个公司，分立的主要内容）； （4）原公司在报纸上发布分立公告的凭证； （5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）原公司营业执照复印件。 2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）； （4）分立各方签订的分立协议； （5）公司在报纸上发布三次分立公告的凭证； （6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （7）公司营业执照正副本原件； （8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 |
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