| 问题 | 资产收购和企业合并有什么区别 |
| 释义 | 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。同时，对于适用特殊性处理的重组，根据财税［2009］59号文件规定，应同时符合以下5个条件： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例； （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业合并通常是购买方取得了对被购买方或其业务的控制权，从而可以按企业合并会计处理的要求合并被购买企业或业务，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。而资产收购简单来说就是购买方从被购买方购买未形成业务的一项或多项资产或者资产与负债的组合（即净资产），例如尚不具备生产能力的厂房和机器设备。被收购的资产如果是单项资产会按照购买成本直接计人购买方的财务报表；如果是多项资产（和负债）则需要将购买成本在各项资产（和负债）之间进行分配之后计人购买方的财务报表，分配的基础是购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值。因此，资产收购不会在购买方财务报表中形成商誉。判断一项收购属于企业合并还是资产收购，重要的不在于法律形式是买公司还是买资产，而在于对交易经济实质的判断，关键在于并购对象是否构成业务。 |
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