| 问题 | 上市公司并购重组分析 |
| 释义 | 一、上市公司并购重组的概念 并购重组实际上并不是一个法律概念，而是市场的通常说法。包括上市公司收购、资产重组、股份回购、合并、分立等对上市公司股权机构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 二、上市公司并购重组的发展历程 1992年起，随着二级市场竞购到法人股协议转让，并购重组处于萌芽状态。1997年得到快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组。到2005年国内出台相关法律法规，更加强了对并购重组的规范和保护。2006年以来我国资本市场上市公司重组案例194宗，交易规模9109亿元；上市公司收购案例259宗，涉及金额1653亿元；近年来不仅在数量上突飞猛进，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流。 三、现阶段并购重组市场新特征 1、现阶段创新案例不断涌现，投资价值也受到市场的高度认可。各市场主体对资本市场的作用高度重视，对通过并购重组优化配置资源的作用认识更加深刻。 2、资产定价和股价异动也成为各方高度关注的热点。 四、并购重组市场面临的新环境 1、宏观经济环境——国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变。 2、竞争格局——加入世贸组织以及中国的进一步对外开放，国内竞争已经在某些领域衍化为国际竞争。 3、证券市场制度性变化——股权分置改革后的全流通新局面 4、法律环境的变化 五、《上市公司收购管理办法》解读 1、修订理念 本次修订体现鼓励上市公司收购重组的立法精神，再维护证券市场公平的基础上提高市场效率以强制性信息披露为主的市场化监管。解决了上市公司并购重组中的突出问题如：收购人无实力、不诚信、收购动机不纯、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等。 2、修订的重点和亮点 切实保护中小股东的合法权益；转变监管方式；充分发挥市场机制作用，坚持市场化导向；丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购；对收购人主体资格予以规范；将不同的收购方式纳入统一的监管体系。 |
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