| 问题 | 股权转让不合法 依法判决驳诉请 |
| 释义 | 近日，湖南省城步苗族自治县人民法院审结了一起股权转让纠纷案件，由于原、被告不按公司法的规定转让股权，致使原告的诉讼请求被依法驳回。 2007年10月，原告姚某与羊某、杨某等三人每人投资80万元共计240万元筹建成立了城步县燕子山电解盐公司。同年11月8日，公司因扩大生产又新增了张某和刘某两位股东。至此，该公司共有五位股东，每位股东各持公司20%的股权。2008年5月4日，经全体股东研究决定，被告城步县燕子山电解盐公司将原告所持股权由原来的20%变更为10%。至此，城步县燕子山电解盐公司应退还原告姚某股金40万元。为此城步县燕子山电解盐公司其他四位股东共同向原告出具退还原告股金40万元的欠据，欠据写明此款限于2008年农历年底付清。然而到2008年农历年底，城步县燕子山电解盐公司并未将事先约定应该退还给原告姚某的股金付清。2008年11月，经公司全体股东同意，原告姚某将其所占的10%股权转让给了他人。至起诉之日，被告城步县燕子山电解盐公司尚有股金15万元及利息23000元未退还给原告姚某。 我国公司法规定的有限责任公司股权转让有两种方式，第一种是公司法第七十二条规定的股东之间或者股东向股东以外的人转让的方式；第二种是公司法第七十五条规定的公司收购股东股权的方式，该种方式是应具有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 在本案中，被告城步县燕子山电解盐公司因扩大生产而与其股东姚某签订的股份变更协议，形式上属于以公司收购股东股权的方式转让股权，但其不符合公司法关于公司收购股东股权的法定情形，其实质是股东抽逃出资的行为，该协议因违反了《公司法》关于公司成立后股东不得抽逃出资的强制性规定而无效。根据我国《合同法》关于无效合同自始没有法律约束力的规定，原、被告之间签订的股份变更协议对双方没有法律约束力。据此，法院最终判决驳回了原告姚某的诉讼请求。 |
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