| 问题 | 股权收购和资产收购在税收差异上的区别 |
| 释义 | 在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。 资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。 一、收购的具体程序 1、股权收购流程 （1）目标公司股东会决议，其他股东应同时声明放弃优先购买权； （2）收购方及转让方各自的内部决议文件，根据其公司章程中权限的规定，董事会决议或者是股东会决议； （3）收购方与目标公司股东的股权转让协议； （4）股权转让价款的支付；（涉及外资企业及国有企业的，对于价款支付时间有特殊性的规定） （5）工商变更登记手续； 2、资产收购流程 （1）目标公司董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）； （2）收购方董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）； （3）收购方与目标公司之间签署资产收购协议； （4）资产过户手续及资产收购价款的支付。 二、转制中的税收状况汇总 税种 是否需要纳税 依据 增值税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 营业税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 个人所得税 资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》 企业所得税 资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与转制企业存在税率差的需补税 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 契税 不缴纳 《财政部国家税务总局关于企业转制重组若干契税政策执行期限的通知》 印花税 新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳 《财政部国家税务总局关于企业转制过程中有关印花税政策的通知》 |
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