| 问题 | 公司合并分立时债权债务如何处理 |
| 释义 | 根据法律规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 一、公司合并要清算吗？ 公司合并不用清算。依据我国相关法律的规定，公司合并或者分立的，只需合并各方签订合并协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可，并不需要成立清算组进行清算。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司法对公司合并分立变更登记有什么要求 1、因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。 2、公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 3、法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 三、公司合并的特征 公司合并的法律特征是：1.公司合并是公司之间“合二为一”或“合多为一”的法律行为，因此，合并必须是以两个或两个以上的公司的存在为前提。2.公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。公司的合并是基于公司订立协议产生，该协议一般是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。公司合并的两种形式：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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