| 问题 | 股东出资瑕疵的情形和责任承担有什么 |
| 释义 | 股东出资瑕疵分为出资违约、出资不实以及抽逃出资。 出资违约是指发起人未出资或未足额出资，该违约出资股东首先需要对其他已按期足额出资的股东承担违约责任，责任承担依据为发起人设立公司时协议的约定；另外，出资违约股东应对公司足额缴纳应缴出资，其他发起人对此出资与其承担连带责任；最后，对公司债权人来说，出资违约股东对公司不能清偿的部分在未出资本息范围内与发起人向债权人承担连带责任。 出资不实是指出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程所作定价额。出资不实的股东对其他股东不承担违约责任，但对公司应足额缴纳，并与其他发起人一起对该价额承担连带责任，其对债权人的责任承担和出资违约行为是一样的。 抽逃出资是指未经法定程序将出资抽回的行为，如制作虚假财务报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。抽逃出资的股东对其他股东不承担违约责任，对公司负返还责任，与其他协助抽逃的股东、董事、高管或实际出资人对此款在本息范围内连带，对于债权人，对公司不能清偿的部分则与其他协助抽逃的股东、董事、高级管理人员或实际出资人承担连带赔偿责任。 一、股东瑕疵出资要承担什么责任？ 公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。 缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在公司法第九十四条股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。 差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。 损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。 |
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