| 问题 | 股东有瑕疵出资的法律责任 |
| 释义 | 有关瑕疵出资的法律后果，一般认为有三： 一是责令依法完全履行出资义务或者限期补正； 二是依据公司章程或者股东会决议合理限制股权； 三是依据股东会决议除名该未履行出资义务或者抽逃全部的股东资格并要求赔偿损失。 一、未足额出资的股东是否有分红权力？ 未足额出资的股东是否有分红权力 分红权力依股东资格取得，未出资的股东也有权获得分红。不过，根据公司法的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。此外，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 二、已经出资的股东能否抽逃出资? 解除股东的股东资格，应符合以下条件和程序： 1、解除股东资格这一严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内； 2、公司在对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名前，应给予该股东补正的机会，即应当催告该股东在合理的期间内缴纳或者返还出资，只有该股东在公司催告的合理期间内仍未履行出资义务的，公司才能以股东会决议解除该股东的股东资格，法院才能确认公司这种除名行为的效力； 3、公司解除未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的股东资格，应当依法召开股东会，作出股东会决议。 三、起诉股权转让无效的诉讼时效 有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务，未履行或未完全履行出资义务属于违约行为，其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 |
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