| 问题 | 股权回购的基本概念及规定 |
| 释义 | 《公司法》规定，股份回购是购回并注销公司发行在外的股份的行为。根据《公司法》第七十四条规定，股东在特定情形下可以要求公司回购股权，如公司连续五年不向股东分配利润、公司合并、分立、转让主要财产、公司章程规定的解散事由出现等。如果股东与公司无法在六十天内达成股权收购协议，股东有权在九十天内向法院提起诉讼。 法律分析 《公司法》规定，股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 有限公司股东请求公司回购股权的法定情形： 《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 拓展延伸 股权回购的法律框架与实施要点 股权回购是指公司或股东以现金或其他资产购买其自身已发行的股份。在法律框架方面，股权回购通常受到公司法、证券法和其他相关法律法规的规定。这些法律规定了股权回购的条件、程序和限制，以确保其合法性和公平性。实施股权回购时，公司应遵循相关规定，进行必要的公告、审议和披露程序，并与股东进行充分沟通。实施要点包括确定回购的目的、规模和价格，制定回购计划，选择合适的交易方式，确保资金充足，并及时履行相关报告和披露义务。综上所述，了解股权回购的法律框架和实施要点对公司和股东都具有重要的意义。 结语 根据《公司法》的规定，股份回购必须是购回并注销公司发行在外的股份。有限公司股东可以根据法定情形请求公司回购股权。这些情形包括公司连续五年不向股东分配利润，公司合并、分立、转让主要财产，以及公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。股东在股东会会议通过决议后，如无法与公司达成股权收购协议，可以在一定期限内向人民法院提起诉讼。了解股权回购的法律框架和实施要点对公司和股东都至关重要。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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