| 问题 | 股权转让价格极低，是否合法 |
| 释义 | 问：某内资有限责任公司有三位股东，持股比例分别为10%、30%、60%，现60%股东将其股权以人民币1元价格转让给10%股东，请问受让方10%股东以1元价格购买，是否有效和合法？ 林经理 答：对于国有股权转让的价格，有限制；对于非国有股权转让的价格，无限制： 1、国有股权转让的价格是有限制的。为防止国有资产流失，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 2、非国有股权转让（民营企业）的价格没有限制，不涉及可能发生的国有资产流失问题，1元价格是可以的。 一、资产重组股权转让流程是怎样的 1、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。 5、评估（最好找证券评估资质评估机构）、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价格。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续私营有限公司可不需要。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法 1、符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： (1)申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； (2)申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； (3)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； (4)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； (5)经主管税务机关认定的其他情形。 2、本条第一项所称正当理由，是指以下情形： (1)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损； (2)因国家政策调整的原因而低价转让股权； (3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； (4)经主管税务机关认定的其他合理情形。 3、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法： (1)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。 (2)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。 (3)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。 (4)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。 |
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