| 问题 | 上市公司收购与公司合并区别是什么 |
| 释义 | 一、上市公司 根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。 二、上市要求 1．股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2．公司股本总额不少于人民币三千万元。 3．开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4．持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。 5．公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6．国务院规定的其他条件。 三、上市公司收购与公司合并区别是什么 （1）在敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是合并； （2）两家公司强弱分明，一般不会称双方是合并；比如Google收购Yotbe，不会有人说两家公司合并； （3）小公司蛇吞象，利用杠杆收购大公司，即LeveragedByot，一般也不称作合并； （4）两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，一般称为合并；事实上，被称作合并的交易往往都涉及换股； （5）吸收合并的情况一般称作收购（继续存续的A收购注销的B）；新设合并的情况一般称作合并（A、B不再存续，并入新设的C）； 控股式合并（B成为A的子公司）则称作合并和收购均可。另外，合并和收购在中国《公司法》和《证券法》中有特定含义。 |
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