| 问题 | 上市公司并购协议的内容有哪些 |
| 释义 | 一、什么是协议并购？ 协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须是与目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。在国际上，以协议方式收购某一上市公司的股票是进行公司购并普遍采用的方式。 二、协议并购的特点有哪些？ 1、协议收购是上市公司收购的特殊形态。我国上市公司中大量的非流通股股份，包括国家股、法人股是通过协议收购进行的。因此，国家对协议收购的监管比较严格，尤其是国家股股权的转让更要遵循国家主管部门关于股份转让的相关规定。 2、协议收购兼具有场内场外交易的属性国，必须遵守证券交易所的一般交易规则和场外交易及大宗交易的特殊规则，并遵循特殊监管方式的监管。 3、协议收购采取个别协议方式进行，不必对全体股东发出收购要约，并可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件。 三、协议并购的规则有哪些？ 1、收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。 2、收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。 3、收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 4、投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。 四、协议并购的程序有哪些？ 根据《证券法》第八十九条、第九十条规定，协议收购的程序如下： 1、以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告； 2、在未做出公告前，不得履行收购协议；公告内容与要约收购基本相同； 3、采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定向被收购公司的股东以协议方式进行股权转让； 4、协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行； 5、收购结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证交所，并予以公告。 6、协议收购公司挂牌交易的股票可能导致对公司的实际控制权的应按照特别程序进行。 |
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