| 问题 | 公司董事会的职权有哪些？ |
| 释义 | 股东会是公司的权力机构，对公司的重大问题作出决策，而董事会则是股东会决策的执行机关，是公司的实际管理者，其职权是法定的，不能随意剥夺。 董事会主要负责公司经营活动的指挥和管理，其中包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，并组织实施和贯彻执行这些决策。因此，在一定程度上讲，董事会是股东会的执行机关，是公司的业务决策机关。董事会的职权具体包括以下几方面： 一、召集股东会会议，向股东会报告工作 董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议，并向股东会报告自己的工作情况。 二、执行股东会的决议 股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，其实也是董事会的一项义务。董事会应当认真贯彻执行股东会的决议。 三、决定公司的经营计划和投资方案 公司的经营计划是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部的短期的资金的运用方向。根据法律规定，由股东会决定公司的经营方针和投资计划。因此，公司的经营计划和投资方案，是执行股东会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。董事会应根据股东会作出的公司经营方针和投资计划的决议，来决定公司的经营计划和投资方案，而不能违反股东会有关公司经营方针和投资计划的决议。 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案 根据法律规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报请股东会会议审议批准。因此，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 公司经营过程中，必然会产生盈亏，或者也可能出现收支相抵的情况。当公司出现利润时，应当进行分配；出现亏损时，应当进行弥补。根据法律规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议会议审议批准。 六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 公司可以根据经营情况的需要，决定增加注册资本或减少注册资本，甚至可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，必须由股东会作出决议。但增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是由董事会提出。董事会作为公司日常管理的参与者，更加熟悉公司的实际情况，应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会会议审议，作出决议。 七、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 公司合并、分立、解散或者变更公司形式，属于公司的重大问题，应由公司股东会作出决议。但公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的股份有限公司以及解散的具体方案，需要由董事会制定，然后提请股东会会议进行审议并作出决议。 八、决定公司内部管理机构的设置 董事会作为公司的业务执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，理应有权决定公司管理机构的设置。董事会可以根据本公司的实际情况为公司设立事业开发部、市场营销部、综合管理部、客户服务部等具体的业务部门和行政管理部门等内部管理机构。 九、聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项 董事会有权决定公司总经理的聘任或者解聘，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、、支付时间、支付方式等。 十、制定公司的基本管理制度 所谓公司的基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本的管理体制。基本管理制度涉及公司内部运行的各个方面，董事会应当在符合国家法律而公司章程要求的前提下及时制定，以保证公司生产经营秩序的良好运行。 除上述十项职权之外，公司章程可以规定董事会享有的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授权董事会其他职权，如公司章程可规定由董事会决定聘任或解聘担任公司法律审查事务的律师事务所等。这些职权不仅体现了董事会在公司内部组织机构中的地位，也体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权利和承担的职责。 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答 |
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