| 问题 | 股票发行制度与承销商角色 |
| 释义 | 一是注册制，即发行者在准备公开募集发行股票时，应将依法应公开的各种资料完整、准确地向证券主管机构汇报并申请注册。发行人保证提供的资料完整，资料中不包含任何不真实的陈述及事项，材料齐备管理机构即准予注册。注册者对其提供信息的真实性、可靠性承担法律责任。 这种制度并不禁止业绩较差公司发行股票。他所遵循的是“公开原则”。发行人与投资人各负其责。其信条是“阳光是最佳的防腐剂，路灯是最好的警察”。显然这是一种完全化的市场经济原则。这种制度的代表是美国、日本。 二是核准制，即发行者在发行股票之前，不仅要公开有关真实情况，而且必须合乎《公司法》和《证券法》中规定的若干实质性条款。 核准制遵循的是实质管理原则。其原理是在信息公开的基础上，再把一些不符合要求的低质量公司拒之于股票发行市场门外。其用意显然是保护投资者利益，修正市场原则的不足。采用这种制度的主要有大陆法系国家和一些新兴国家。 我国的证券市场是在具有中国特色的社会主义经济理论指导下逐渐发展起来的。因而我国股票发行制度的变化也伴随着改革和社会主义市场经济理论的发展不断完善。其变化烙上了转型经济的深深印迹。其变化趋势，一是逐渐形成全国统一的市场，二是逐渐向市场化推进。要想深刻理解其变化趋势，必须认识到我国处于经济转型的特点和证券市场是社会主义市场经济的重要组成部分。我国经济的转型是向社会主义市场化不断完善的过程，证券市场是从无到有，从地方市场向全国市场，从政府主导向市场化不断推进的过程。没有市场化的证券制度，就不可能实现证券市场优化资源配置、促进经济结构调整、有利于资本市场定价的功能。因而也就不可能建立完善的社会主义市场经济。由此看来，随着社会主义市场经济的逐步发展，股票发行制度的转变趋势也是明显的。十年证券市场的发展，大致经历了三个阶段。股票发行制度的变化也经历了三个主要阶段。 一是试验期。1993年以前，深、沪二个交易所各自在地方政府的领导下，进行股票发行上市试验。其规则主要是地方规章。应该说尚未形成制度。这一时期的特点是大胆试，错了再改。 二是计划管理时期。大致认1993年至1998年。国务院证券委和中国证监会的成立，《股票发行交易与管理暂行条例》和《公司法》的出台，标志着统一的全国证券市场的建立和股票发行制度的确立。股票发行规模列入国家计划，发行人材料经有关管理机构审批。因此这一时期的股票发行制度称作审批制。 审批制的主要内容是：计划管理、总量控制、二级审批。由证券管理部门确定股票发行总规模，再由证券主管机关向国务院有关部门和各省市自治区下达发行计划额度指标。然后将计划再行分配到拟上市企业。根据计划上报申请发行材料，地方政府(中央企业主管部门)、证监会二级审批，计委、经贸委和其他有关部门参与审查。其间又区分为额度控制和指标控制二个阶段。这一时期的特点是政府有关部门在股票发行中起主导作用，证券商和其他中介机构起从属作用。券商和其他中介机构的功能受到很大限制，责任和义务也不明确。 三是逐步走向市场化的时期。1999年开始就没有下达发行计划。首先提出鼓励高新技术企业发行上市不占计划指标。然而高新技术企业需要科技部和中科院双方各自认定，俗称“双高认证”。这时候的规则仍具有较强的计划管理色彩。1999年7月1日《证券法》的实施和中国证监会依据《证券法》制订的《中国证监会股票发行审核委员会条例》、《新股发行定价报告指引》、《关于进一步完善股票发行方式的通知》、《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》等文件的出台，确立了股票发行核准制的框架，市场化的股票发行制度趋于明朗。核准制的要点一是取消发行计划，由券商推荐上市企业，同时加大主承销商的责任，明确主承销商的义务。要求券商建立股票发行内核制度，做好尽职调查，完成拟上市企业一年的辅导。二是实行新的核准程序，设立新的发审委。核准程序更加透明，发审委趋于专家化、市场化和更具公平性。三是建立新的股票发行方式和发行价格更趋市场化。实行了对一般投资者上网发行和法人投资者配售相结合的发行方式，建立了股票发行定价分析报告制度，允许发行公司和主承销商通过推介活动自行确定发行价格，允许发行公司根据筹资额和发行价格确定发行数量。 因股票发行制度的变化，主承销商在股票发行中也在充当不同的角色。如果说在试验期，承销商是证券市场的试验工具，在计划管理时期，承销商是完成股票发行计划的工具，在逐步走向市场化的时期，我们必须清醒地认识到，承销商将逐渐成为独立的市场主体。 作为证券市场试验工具的角色，那是一批证券市场先知先觉者和有幸成为市场试验工具者的特权。这时候需要的是勇气和成为试验工具的幸运。 作为计划工具的角色，承销商们则是围绕股票发行计划，从每年计划的大盘中瓜分一份食物。这种角色像一群秃鹫，不断盘旋着、盘旋着，一旦发现计划的尸肉，就飞奔着啄食。其主要工作一是探听发行计划，二是帮助争取发行额度或指标，三是瓜分发行额度和指标。相应的，其工作作风一是攻关，向中央政府有关部门、地方政府权势机构攻关;二也是攻关，向有可能取得额度或指标的企业攻关;三是提高对拟上市企业的包装水平;四是提高申报材料的制做水平。因此，这一时期产生了一批发行市场的“托儿”，这些“托儿”声称有这样那样的关系可以搞到这样、那样的计划或特批指标(或额度);产生了一批善于包装、敢于伪装的上市企业;也造就了一批善于攻关、敢于攻关的人才。 作为独立的市场主体角色，其功能和作风将大为不同。功能一是市场金融产品的提供者。其提供的证券产品要受到市场检验，其产品的质量，产品的价格和市场认知程度由市场本身来决定。功能二是金融风险的承担者。并非发行的证券都会被市场接受，并非承销商提供的金融产品都会得到价值补偿，并非提供的金融产品隐患不被市场追究。总之，谁提供的金融产品，谁承担相应的市场风险。功能三是资本市场的创新者。市场是发展的，资本市场是常新的。要想得到超额利润， 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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