| 问题 | 股东实际控制人的概念 |
| 释义 | 实际控制人是指能够实际支配公司行为的人，不一定是股东。实际控制人的认定标准包括股份表决权、董事会控制权、财务和经营政策决定权等。拥有上市公司控制权的情形包括持股50%以上、表决权超过30%等。实际控制人需遵守法律、不损害公司利益，并承担赔偿责任。实际控制人可以是自然人、法人或其他组织。 法律分析 一、公司实际控制人是什么意思? 《公司法》 第二百一十六条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义： (三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 二、实际控制人的认定标准是什么? (1)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权; (2)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十; (3)通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的; (4)能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的; (5)有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。 三、哪些情形视为拥有对上市公司的控制权? 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; (五)中国证监会认定的其他情形。 四、实际控制人需要承担哪些责任? 1、遵守法律、行政法规和公司章程的责任; 2、不得利用其关联关系损害公司利益的责任; 3、损害公司利益、给公司造成损害的赔偿责任。 如果简单的来理解实际控制人的话，就是当事人能够实际支配公司，公司的经营、管理及其他重大决策，都是由实际控制人决定的，在司法实践中，公司的实际控制人不一定是自然人，也可以是法人或其他组织，像国有公司的实际控制人就是国家。 结语 实际控制人是指虽不是公司股东，却能通过投资关系、协议或其他安排实际支配公司行为的人。其认定标准包括控制股份、表决权超过最大股东、达到或超过30%、决定董事会选任、决定财务经营政策并获取利益，以及其他实质控制情形。对于上市公司，持股50%以上、实际支配表决权超过30%、决定董事会选任、对股东大会决议产生重大影响等情形视为拥有控制权。实际控制人需遵守法律、不损害公司利益，并承担损害赔偿责任。在司法实践中，实际控制人可以是自然人、法人或其他组织，如国有公司的实际控制人为国家。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 |
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