| 问题 | 公司法吸收合并2023有怎样的程序 |
| 释义 | 公司吸收合并是一种优化组合的方式，通过合并决议、编制资产负债表、签署合并协议等程序，确保合并的合法性和最大利益。提交文件包括变更登记申请书、合并公告、债务清偿情况说明等。被吸收公司需要提交注销登记申请书、合并决议、合并协议等文件。 法律分析 公司的吸收合并是公司发展的一种方式，也是优化组合的一种方式，通过吸收合并使得被合并的公司资源能够得到更好地利用，也使得合并方能够在公司发展的过程中取得更大的发展空间，公司法吸收合并是有基本的合并程序的，只有按照程序进行的吸收合并才能保障公司的最大利益和合法性。 一、公司吸收合并基本程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 二、公司吸收合并所需提交文件 1、存续公司变更登记需提交以下文件： 1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2)合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3)各公司股东会关于合并的决议; 4)各合并公司订立的合并协议; 5)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6)各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7)合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8)新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9)公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 2、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1)公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2)各合并公司股东会关于合并的决议; 3)各合并公司订立的合并协议; 4)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6)公司的《企业法人营业执照》正、副本。 结语 公司吸收合并是一种优化组合和促进发展的方式。合并程序的规范执行能够保障公司的最大利益和合法性。基本程序包括：股东会决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议、通知债权人、公告登报、会计处理、验证实收资本、申请登记等。所需提交的文件包括：公司变更登记申请书、新章程或章程修正案、合并决议、合并协议、合并公告证明、债务清偿情况说明、验资证明、新股东资格证明、营业执照等。合并是公司发展的重要环节，合法合规的程序和文件是保障合并顺利进行的关键。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 |
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