| 问题 | 分公司负责人应如何履行管理责任？ |
| 释义 | 分公司与子公司的法律地位和责任承担有所不同。分公司没有法人资格，债务由总公司承担连带责任，但分公司具有独立的缔约能力和诉讼资格。子公司具有独立的法人人格，负责承担自身的民事责任，除非出资不实或公司人格否认。子公司由股东投资设立，而分公司是总公司的分支机构。对母公司的投资限制只适用于子公司，总公司对分公司的投入没有限制。 法律分析 一、分公司的负责人要如何承担责任 1、分公司的负责人不需要承担责任，因为没有法人资格，没有独立的财产权。根据相关法律规定，分公司的债务由总公司承担连带责任，当然可以先由分公司的全部财产承担。 2、法律依据：《公司法》 第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 二、分公司与子公司的区别在哪里 1、法律地位 (1)子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动。 (2)分公司不具有独立的法人人格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 2、责任承担 (1)子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。 (2)分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。 3、设立方式 (1)子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。 (2)总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。 4、对母公司/总公司的投资限制 (1)子公司公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 (2)总公司对分公司的投入原则上不受限制。 结语 根据相关法律规定，《公司法》明确了分公司和子公司的区别以及各自的责任承担方式。分公司作为总公司的分支机构，不具备独立的法人资格，其债务由总公司承担连带责任。而子公司则具有独立的法人人格，承担自身的民事责任。在投资限制方面，子公司对其他公司的投资有限额规定，而总公司对分公司的投资原则上没有限制。了解分公司与子公司的区别和责任承担方式，有助于企业在经营过程中做出明智的决策。 法律依据 中华人民共和国中小企业促进法（2017修订）：第八章 权益保护 第五十三条 国家机关、事业单位和大型企业不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。 中小企业有权要求拖欠方支付拖欠款并要求对拖欠造成的损失进行赔偿。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章 企业的权利和义务 第二十四条 企业有权自行销售本企业的产品。国务院另有规定的除外。 承担指令性计划的企业，有权自行销售计划外超产的产品和计划内分成的产品。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章 企业的权利和义务 第二十三条 企业有权要求调整没有必需的计划供应物资或者产品销售安排的指令性计划。 企业有权接受或者拒绝任何部门和单位在指令性计划外安排的生产任务。（2009年8月27日删除） |
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