| 问题 | 公司或有负债的评估 |
| 释义 | 针对前期的披露和调查，对目标公司的或有负债风险进行评估，评估时应注意以下方面： （一）根据或有负债形成原因分类分析 根据本次收购的具体情况，结合或有负债的形成原因，针对目标公司或有负债的形成原因进行分类分析，必要时可以设定不同的权重，为综合评估或有负债对本次收购的影响提供定量资料。 （二）评估或有负债的出现几率 实务中对或有负债顾虑重重的原因主要体现在一旦该等负债出现，往往因为数额巨大对目标公司造成致命的影响，但很少估计该等负债出现的可能性。实务中常常因为缺少有关参数难以对出现几率作出估计，有些人为避免管理责任放弃了对出现几率的评估。 （三）评估或有负债的预计财务影响 在很多情况下可以对或有负债的财务影响作出估计。一旦该等负债出现，预计将给目标公司的财务带来哪些以及多大的影响。 （四）评估或有负债获得补偿的可能性 例如在产品质量责任和保修责任中，可以通过参加产品质量保险和服务保险的方式把可能的赔偿责任进行转移，由保险公司承担有关的赔偿责任。再比如，目标公司为其他公司的银行贷款提供信用担保时取得了借款单位的反担保，在借款单位无力还款时银行将向目标公司主张权利，目标公司偿付后可以通过反担保向借款单位追偿。如果该等反担保系财产抵押，目标公司有较大机会获得补偿。 （五）综合评估或有负债对本次收购的影响 综合或有负债的成因、出现几率、预计财务影响、获得补偿的可能等多方面因素，从定性和定量的角度对或有负债对本次收购的影响作出评估。 一、公司股权转让有哪些风险 1、公司负债风险 2、债务转让法律风险 （1）既有债务转让中的法律风险 受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。 （2）隐性债务转让中的法律风险 对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 （3）隐瞒债务转让中的法律风险 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。 |
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