| 问题 | 股东资格确认纠纷常见问题 |
| 释义 | 实践中大量存在股权激励现象，股权激励作为公司引进人才、留住人才的手段，对防止人才流失起到积极作用。 1.股权激励中的股东资格确认 一般的公司通过设立股权池分批将股权授予激励对象。在此主要看是否可依相关协议要求公司进行工商变更登记。如果仅仅签订协议，不符合进行工商变更登记的要求，就很难取得股东资格。不过，如果公司章程对股权激励对象取得股权进行了约定，则应依照约定进行处理。因此，股权激励中股东资格的取得，应以是否符合办理工商登记条件为依据，实践中的虚拟股或名为股权实为分红的权利很难进行股东资格确认。 2.冒名登记为股东的责任承担 实践中存在诸多被冒名登记为股东的情形，冒名者未经他人同意以他人名义或盗用他人名义进行工商登记，实际向公司履行出资义务，并实际参与公司的经营管理、享有权利并承担风险。针对冒名登记为股东，被冒名人或公司均可提起否认股东资格的诉讼。请求判令确认XX不具有公司的股东资格。关于责任承担问题，根据公司法相关规定，冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关进行登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。同时，冒名登记行为人也不能认定为公司股东，否则，不但违反法律规定，还将助长恶意冒名登记行为。 3.隐名出资的股东资格确认问题 现实中，出资人基于某些因素不便于在工商登记进行显名，便以隐名的方式向公司进行实际出资，由他人代为登记为股东。一般情况下，为防范代持风险，隐名股东与显名股东之间签订股权代持协议，明确隐名股东对公司进行实际出资，享有股东权利，承担股东义务。实务中，股权代持行为引发了大量的股东纠纷，如显名股东在隐名股东不知情的情况下对外转让股东等。对于隐名股东显名化问题，主流观点认为隐名股东要获得股东资格应具备如下条件：一是隐名股东已向公司出资或认缴出资；二是隐名股东有成为股东的真实意思表示；三是已实际参与公司经营、行使股东权利；四是隐名股东已经行使股东权利或经其他股东过半数同意。但是，如果投资主体属于受限制的范围，比如外商投资为规避法律、行政法规强制性规定的审批行为而为他人约定做公司隐名股东时，哪怕这种规避非其本意，法院是无法确认其股东资格的。 4.需履行审批手续的股东资格取得问题 一般情况下，作为股权的受让方，只要依法进行股权转让就能基于生效的股权转让协议，办理工商变更登记，取得公司股权。但是，法律对部分领域或特定类型的公司规定了股东资格的取得需要履行前置审批程序。如涉及保险、金融、信托及中外合资企业等类型的公司，规定了股权变动的特殊审批程序，未审批前权利人不能取得股东资格。权利人如因无法履行审批手续而没能取得股东资格，其已支付的股权转让价款或对公司的投资款可依据其他法律关系进行主张。 5.限制民事行为能力人或无民事行为能力人能否成为股东？ 实践中经常遇到夫妻离婚或遗产继承涉及的未成年股东问题，未成年人或无民事行为能力人能否成为公司股东往往存有争议。我 该内容由 程济春律师 和 律说律答 共创回答 |
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