| 问题 | 公司章程违反法律能成立吗？ |
| 释义 | 公司章程违反公司法不能成立。公司章程的条款不得与公司法的强制性规定相冲突。 一旦公司章程与公司法的强制性规定有冲突时，将会导致依据该部分公司章程做出的决议无效； 因而公司在制定公司章程时不仅要灵活机动，因地制宜，更要确保不违反公司法的强制性规定。 一、股东会能否撤销董事会决议？ 股东会能否直接撤销或变更董事会的决议，应区别处理：(一)内容违反法律、行政法规的董事会决议根据我国公司法规定，股东会有权宣告此类决议无效。(二)会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或决议内容违反公司章程的董事会决议根据我国公司法规定，对于该类董事会决议股东会无权直接撤销或变更。(三)违反股东会决议的董事会决议股东会是公司法确立的公司的权力机构，股东会有权予以撤销或以股东会决议的形式要求董事会自己撤销。(四)董事会超越职权范围所做董事会决议的撤销。在董事会的决议超出其职权范围时，作为公司权力机构及最高决策机构的股东会有权进行追认、变更、废除或予以撤销。(五)董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的，股东会无权予以变更或撤销。 二、公司经营期限一般几年 公司经营期限随公司种类与形式的不同而不同，主要分为两种：有期限与无期限。在有期限中，一种是自拟期限，即公司章程上明确地规定了公司的期限，具体时长由公司自行定义；另一种是法定期限，即相关部门强制性要求公司的期限。无期限即法律上不要求公司标明期限。中国的公司法未强行规定公司的具体营业期限。 三、有限责任公司长期不分配股利时怎么处理 有限责任公司长期不分配股利时的处理方法如下： 1、股东会决议或者董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者有程序缺陷的，股东可以向人民法院提起无效确认或者撤销诉讼； 2、股东可以行使退股权； 3、股东会通过股利分配方案，公司董事会拒不执行的，股东可以直接以公司为被告提起支付诉讼。 根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第44条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 |
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