| 问题 | 上市公司并购重组审核流程 |
| 释义 | 1、重组预案披露 (1)上市公司重大资产重组预案(以下简称重组预案)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 (2)涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 2、受理 (1)申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 (2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 (3)受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 3、预审 (1)审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。 (2)反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。 (3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。 实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进；实地核查发现问题的，视情况处理。 (4)申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。 (5)反馈会后，相关处室起草、复核反馈意见，报部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 (6)反馈意见发出后，上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内作出安排。 (7)审核专题会由部门负责人主持，各处室负责人及审核人员参加，讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。审核专题会开始时间应当在收市后。 反馈会建议直接提请审核专题会讨论的，或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的，可以提交审核专题会审议。从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会，原则上不超过10个工作日。 4、重组委会议 (1)上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。 上市部按照分组顺序通知重组委委员(以下简称委员)参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。 (2)公告发布后，委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的，应及时告知上市部。上市部发布补充公告，会议延期或另行安排委员参会。 (3)重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。 (4)重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议。 5、审结 (1)重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。 重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。 封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。 |
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