| 问题 | 企业并购审计风险主要有哪些 |
| 释义 | 企业并购审计风险主要有： 1、财务风险。例如，并购前，未就并购主体进行调研，收购方存在经营困难等问题，不可能或难以履行后续的付款义务； 2、违法风险。例如，并购时未及时通知债权人申报债权，或损害其他股东优先购买权等情形； 3、不可控风险。例如，政府行为、公众行为等不可抗力导致的风险； 4、其他风险。 一、合同倒签的风险 合同倒签的风险：1、存在一些法律风险：至于合同签订前的履行过程，由于存在较大的不确定因素，双方权利义务不明确，法律责任边界不明确，容易产生法律纠纷；2、存在一些管理风险：补充合同违反公司合同管理规定，导致合同管理质量和效率下降，扰乱企业正常的管理秩序；3、存在内部控制审计风险：在基本管理制度和内控管理流程中，公司明确了项目管理流程和合同起草、审批、签订、履行等管理环节和流程，规定了相关合同管理部门的职责和管理权限；4、存在财务信息失真的风险：如果不签订书面合同，会影响财务部门的及时录入管理。 二、企业并购全流程是怎样的 企业并购流程如下：1、确定并购对象，制定初步并购方案。2、委托律师对并购对象展开尽职调查，了解并购存在的法律风险。3、委托会计师事务所对并购对象进行审计，委托评估机构评估并购对象的资产，了解并购对象的财务、资产价值。4、制定具体的并购方案。5、与并购对象签订并购协议。6、通过履行并购协议完成并购。 三、企业并购重组审核通过的程序是怎样的呢？ 企业并购重组的定义：企业并购重组是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 公司被并购重组审核流程具体如下 (一)受理 中国证监会受理部门，依法受理上市公司并购重组申请文件，并按程序转上市公司监管部处理。 上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 (二)初审 上市公司并购重组的申请受理后，上市公司监管部并购监管处室将根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。 (三)反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理申请材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 (四)落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 (五)审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。 审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。 (六)并购重组委会议 并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。 并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。 (七)落实并购重组委审核意见 对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起三个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。 申请人应当在并购重组委审核意见发出后十个工作日内向上市公司监管部提交书面的回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。 (八)审结归档 上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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