| 问题 | 公司法如何规定股票回购？ |
| 释义 | 公司回购股东股权需满足法定条件，包括连续五年不分配利润、公司合并或分立、营业期限届满等。股东可通过减少注册资本实现退股。股权转让可直接或间接进行，前者指直接转让股权给受让人，后者包括继承、公司合并等方式。回购和退股需遵循法律原则，否则可能导致经济损失。公司法规定了股票回购的具体情形，必须在法律规定下进行才受法律保护。股权所有人应了解相关规定，以防损失。 法律分析 一、公司在何种情况下可以回购股东股权 除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。 对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 二、对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权： (一)减少公司注册资本 (二)与持有本公司股份的其他公司合并 (三)将股份奖励给本公司职工 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 三、股东可以退股吗? 股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。 公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。 四、股权转让有哪些方式? 股权转让可以分为直接转让和间接转让。 直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。 直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。 股份制公司的管理层有权回购属于自己公司的股权，但是一定要在满足以上情况下才可以申请回购，同样，股东也可以用退股的方法实现减少投资资本，但是无论是做什么，都要遵循法律原则的情况下进行，这样才能使自己做出的行为是受法律保护的，否则，恐怕会给自己造成经济上的损失。 关于公司法规定股票回购情形的具体情况可以知道，公司回收股权需要满足一定的条件。要在法律规定下进行，否则是不受法律保护的。各位股权所有人也要有一定的了解，以防给自己造成损失。 结语 在公司法规定的情况下，股东股权的回购是受法律保护的。对于有限责任公司而言，股东可以请求公司回购股权的情况包括公司连续五年不分配利润、公司合并、分立、转让主要财产以及公司章程规定的解散事由出现等。而对于股份有限公司而言，可以回购股东股权的情况包括减少注册资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东对公司合并、分立决议持异议等。股东也可以通过减少注册资本的方式实现退股。股权转让可以分为直接转让和间接转让，其中间接转让可以实现避税效果。无论是回购股权还是退股，都需要遵循法律原则，以确保行为的合法性和受保护性，避免经济损失的发生。股权所有人应该了解公司法规定的股权回购情形，以免造成损失。 法律依据 中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章 上市公司的收购 第六十四条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源； （四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。 中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章 上市公司的收购 第六十六条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章 上市公司的收购 第七十三条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。 |
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