| 问题 | 私募股权基金投资运作过程中的法律工作 |
| 释义 | 私募股权基金具有充满挑战性的业务、全球范围的事业空间、大手笔的运作手法和非常高的薪资待遇，往往会对政界与商界的成功人士产生巨大吸引力。但是私募股权基金取得成功取决于： (1)拿到好的投资项目(社会名流将好的投资项目揽入基金之囊中具有很大的作用); (2)具有一个一流的专业技术支撑团队，一个由精通私募股权基金运作的律师、财务、技术专业人士组成的基金经理团队。 律师则作为专业的法律人士，参加到私募股权基金的工作，其作用主要在于： (1)防范投资风险，保护投资者利益; (2)为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本，促成各项交易顺利、规范地完成。 笔者近两年开始关注私募股权基金在中国的表现，并作为国内某大型私募股权基金公司风险控制部负责律师，参与了全程的工作。根据以往的经验，认为律师在私募股权基金中的主要工作如下： 一、设立私募股权基金阶段的法律工作 (一)参与私募基金设立模式设计(公司、合伙企业等不同形式); (二)起草设立私募基金的文本(公司章程、合伙协议等); (三)进行私募基金的设立登记; (四)私募基金扩大规模(增资扩股、认股协议、入伙协议等); 二、私募股权基金投资运作过程中的法律工作 (五)参与对投资之前的可行性分析(分析拟投资项目是否符合国家法律政策)，出具法律意见书; (六)合作双方签署《保密协议》; (七)对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》; (八)根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、推出模式，洽商与被投资方的《合作框架协议》; (九)根据不同的合作模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》; (十)重点起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款; (十一)起草办理股东变更的工商变更登记文件，正式变更或者增加目标公司股东; (十二)根据投资方的要求，参与目标公司治理结构设计(董事会、监事会)，实现投资者的管理权(国外一般强调私募股权基金有管理权，国内则有时候不强调管理权，只是在约定的时间和价格退出); (十三)私募股权基金退出时，作为专业人士参与并起草相应文本，并协助完成相应法律程序。 (1)减资程序和文件; (2)IPO上市程序和文件; (3)股权回购程序和文本。 |
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