| 问题 | 股份回购损害中小股东权益的情形 |
| 释义 | (一)在股份回购中,对中小股东实行歧视性待遇在股份回购中,公司的董事、控股股东总是希望公司能以高于他人的价格回购自己的股票[xii]。在公司董事、控股股东拥有地位优势或者持股优势时,这种非法获利的目的很可能会实现,但此时却形成了对中小股东的价格歧视,比如,控股股东或者董事可以通过操纵董事会,由董事会作出以高于市价的价格向控股股东、董事回购股份的决议,还可以在股东大会上提议以高于市价的价格协议回购控股股东、董事的股份,并利用其持股优势,使股东大会通过决议。在这些情况下,控股股东、董事顺利地实现其个人私利就变得很容易,进而侵害了中小股东的利益。 (二)控股股东以及公司管理层在股份回购中,操纵公司股价以及进行内幕交易,损害中小股东的权益 公司控股股东或董事先制造、散布虚假信息,然后乘机低价购入股票再以高价位要求公司回购其股票,损害中小股东的权益。在股份回购中,控股股东、公司的董事利用自己能预先得知相关信息的信息优势,操纵市场价格。 (三)股份回购成为公司管理层以及控股股东维持控制权的工具 在公司面临被第三人收购威胁时,控股股东、公司董事为了维持自己的地位而不考虑公司、股东的最大权益,通过决议让公司在公开市场上回购公司的股份,既将股份回购作为公司的反收购策略,旨在挫败第三人的收购企图,以防止第三人收购成功后,替代自己的控股股东地位或另行指派他人代替自己成为公司的董事。在这种情况下,公司的中小股东往往会失去以更高的价格出卖自己的股份的机会,也失去了由比现任董事会更好、更合格的董事会为公司及广大股东的权益管理公司的机会。由此可见,当控股股东、公司董事仅仅或主要为了巩固自己的地位,而将股份回购作为公司的反收购策略时,则会对公司中小股东的权益造成严重的损害。 |
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