| 问题 | 公司清算的含义是什么？公司解散清算法律制度设立的目的是什么？ |
| 释义 | 公司清算按照不同的标准可以划分为解散清算和破产清算、任意清算和法定清算、普通清算和特别清算等。广义的公司清算包括公司破产清算和公司解散清算，狭义的公司清算则仅指公司解散清算。本文的公司清算是指狭义的公司清算。公司解散清算是以终止公司法人资格为目的，处理因破产、合并或者分立原因以外解散公司的各项未了事务，清理公司债权债务，结束公司内外一切法律关系的系列法律行为;同时公司解散清算又是依据法律或者公司章程的规定为终止公司法人资格的清算制度。我国的公司清算制度属于法定清算，包括自行清算和强制清算。所谓自行清算是指公司按照法律规定的程序、方式等自己组织清算而无须外力的介入;公司强制清算则是通过人民法院指定清算组而启动的一种清算，与日本等国家的特别清算不同，只是属于普通清算程序中的一种特殊清算程序。 公司解散清算法律制度设立的目的正是通过正义程序的确立，实现平衡保护各方利益主体的目的，从而体现其公平、公正的制度价值。[2]对于清算程序在法人终止过程中的必要地位，史尚宽先生认为:“民法上关于清算程序之规定，为强行法，不得以章程、捐助章程或股东会之决议而变更法定清算程序，盖因以清算程序对于第三人有重大利害关系也。”[3]而设立强制清算制度，旨在强化投资者的清算义务，督促清算义务人依法组织清算，规范法人退出机制，保护债权人的应有利益，以解决我国目前实践中该清算不清算的突出问题。如此规定除了有事后救济的法律价值外，更多的价值在于警示、引导作用。[4]但当前的《公司法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释二》)对于公司解散清算制度的规定简单而原则，导致实践中存在诸多问题和争议，必须对清算程序及制度予以规范和完善。 |
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