| 释义 |
法律分析：法律并未规定一票否决权。针对公司重大事项如修改公司章程，增加、减少注册资本决议，公司合并、分立，解散或者变更公司形式的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当掌握公司三分之二以上股份时，对这些重大事项具有决定作用。
另外，股份公司不能能在公司章程中设置一票否决权。
《公司法》第一百零三条规定股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；
《公司法》第一百一十一条规定，股份公司召开董事会会议，必须有过半数以上的董事出席。董事会决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，为一人一票。
《公司法》不允许股份公司在公司章程中对董事和股东行使否决权。有限责任公司是开放式公司，需要更加重视公共利益的保护。组织结构投票机制的运行必须符合法律规定，股东不得自由同意。因此，在股份有限公司董事会中设立“一票否决权”缺乏相应的理论依据。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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