| 问题 | 2023公司合并需要履行哪些法定程序? |
| 释义 | 公司合并程序及条件： 公司合并程序包括订立合并合同、作出合并决议、编制表册、通知债权人和合并登记。合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。合并需满足以下条件：至少两个公司存在、按法定程序进行、合并结果为一个新公司、以书面形式、可能需要公证和特殊表决程序、涉及复杂的债权债务转移或重新组合、影响第三方利益。有些国家的公司法明确规定公司合并不适用传统契约规则。 法律分析 一、公司合并需要履行哪些法定程序 公司合并必须履行以下程序： 1、订立合并合同; 2、作出合并决议; 3、编制表册; 4、通知债权人; 5、合并登记。 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、公司合并的条件 1、须以两个或两个以上的公司存在为前提; 2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益; 3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格; 4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。 (1)必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决, (2)合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合; (3)突破了传统民法中契约专有(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。 结语 公司合并是一项复杂的法律行为，需要遵循一系列法定程序。首先，合并各方需要订立合并合同，并作出合并决议。其次，需要编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。最后，进行合并登记。公司合并的条件包括两个或两个以上的公司存在，并按照法定程序进行。合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格可能消失或保留。公司合并是一种特殊的合同行为，需要满足书面形式、特殊授权和复杂的债权债务转移等要求。此种合同的权利义务的实现可能涉及到第三人的利益，因此有的国家的公司法对其适用的契约规则作出了明确规定。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 |
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