| 问题 | 企业注销后发现的债务怎么办 |
| 释义 | 一、经营中的公司注销后的债务怎么办 1、要分清欠款是债权或是债务。如果欠款是债权清算组可以向债务人清偿；如果是债务则要根据注销的不同情形来区别对待。 2、公司注销后债务承担的问题，应当以是否经过合法地清算程序的标准，区分为合法注销及违法注销，二者在注销后债务承担上的后果截然不同。 第一，公司合法注销是指，公司清算义务人依照《公司法》第180条至第189条及其相关司法解释之规定，在履行完毕清算程序后，向工商部门进行注销登记的行为。 其中清算程序主要包括以下几个方面步骤： 1、公司解散的，由股东组成清算组进行清算，或者由债权人申请人民法院进行清算； 2、清算组在清算过程中应清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，并应在合法的期间内通知债权人并在报纸上公告； 3、公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，向工商管理部门申请注销公司登记； 在此期间，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二，公司违法注销，主要是指公司清算义务人在未经合法清算程序，即向工商登记部门申请注销的行为。而未经合法清算程序的行为，主要有以下几种表现： 1、企业被吊销营业执照后，清算义务人拒不履行清算义务或消极履行清算义务，而导致公司资产流失。该种情况下，公司在法律意义上也未注销； 2、清算义务人未按法定程序进行清算，如未按照《公司法》第185条之规定，严格履行债权人通知程序，或在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等； 3、清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，指使企业资产状况不明； 4、清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。 上述清算义务人的行为属于《公司法》第一百九十条规定的“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的情形。 最高人民法院《关于适用经营中的公司注销后的债务怎么办lt;中华人民共和国公司法经营中的公司注销后的债务怎么办gt;若干问题的规定（二）》在公司法基础上对公司解散和清算部分进行了更为细致的调整和规定。其中第十八条规定清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该司法解释为股东不当清算应承担清偿责任和赔偿责任提供了更为直接的法律依据。 《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 二、公司破产如何进行清算 1、破产申请，破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如：破产财产范围：破产宣告时破产企业的所有财产；破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产；破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā⒆ㄓ屑际酢（5）毯诺取； 已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。 2、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。 3、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中的非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。 4、公告终结，办理注销登记。 《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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