| 问题 | 全资子公司是否属于派生分立 |
| 释义 | 一、全资子公司是否属于派生分立 全资子公司不属于派生分立。 1.子公司是母公司的对称，是指其股份被母公司所控制，但其是独立的法人。 2.公司的分立(派生分立)是指在不消灭原公司的基础上，将原公司的资产分成一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为。 3.公司分立是成立了一个或若干个新的与原公司无关的法人，但我国司法有规定以逃避债务的分立无效。 《公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、什么条件可以成立全资子公司 (一)股份符合法定资格和所限人数国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。 (二)股东共同出资并达到法定资本的最低限额有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。 (三)股东共同制定章程订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。 (四)要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。 (五)符合规定的经营范围若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。 (六)办理设立登记公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。 (七)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 |
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