| 问题 | 公司合并后原公司债务应怎么办 |
| 释义 | 公司合并后原公司债权应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 一、外商投资股份有限公司合并我国法律如何规定的 第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。 公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。 公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。 二、公司合并的法律后果有什么? 公司合并有以下几种法律后果： 一、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。这里值得注意的事，原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中，公司主体消灭，其债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，它们作为存续公司的一部分，只取得其独立的身份，而不是生命。 二、公司合并导致权利义务的概括转移。在公司合并中，被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力，不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的，可以影响义务、债务的承继。 三、公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行，被并公司的股东再合并的同时，根据合并合同规定的条件，该持有存续公司或者新设公司的股份，取得存续公司或者新设公司的股东地位。 三、上市公司的收购流程都有哪些 上市公司收购中的程序有： 1、调查被收购公司的资产状况和企业信誉； 2、股东会议决议通过； 3、订立书面的收购协议； 4、编制资产负债表及财产清单； 5、及时通知债权人并公告； 6、办理公司的变更登记。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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