| 问题 | 上市公司股东变更登记及股权转让合同成立的审核事宜 |
| 释义 | 对于股东变更登记的规定：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。股权转让合同成立的规定：在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。 一、大股东是否能收购自己的公司 大股东可以通过购买其他股东转让的股权收购公司。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，除公司章程有规定外，没有任何限制。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 二、股权转让如何进行 1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。 3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 5、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。 6、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。 三、净资产低于注册资本如何股权转让 公司的净资产低于公司注册资本的，不影响股东进行股权转让，股东转让股权，要签订转让合同，办理股权变更登记后，股权转让完成。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第三十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”根据上述法律规定，股东转让股权涉及两个登记变更，一个是股东工商登记的变更，另一个是公司股东名册的变更。 |
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