| 问题 | 解除股东资格的条件是什么 |
| 释义 | 解除股东资格需要同时满足以下条件： 1、有限责任公司的股东具有未出资、抽逃全部出资的情形。未完全履行出资义务、抽逃部分出资不是必要条件。 2、公司给予了该股东补正机会。公司进行了催告并且给了该股东合理期限进行缴纳和返还。 3、解除程序合法。须依法召开股东会议，由股东会决议通过。 此外，关于解除股东资格的股东会决议的表决权形式和比例——根据公司法司法解释三相关规定，在公司章程无约定的情况下，可以理解“半数通过”，即经代表1／2以上表决权的股东通过。 一、股东投资款全额转出如何处理 股东投资款未经法定程序全额转出，属于抽逃出资行为，要承担相应的法律责任。《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 二、出资瑕疵的责任有s吗 出资瑕疵的责任： 1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任； 2、出资瑕疵股东向已如章程规定出资的股东承担的是违约责任； 3、公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。 股东瑕疵出资对其股东权利影响如下： 瑕疵出资可能导致股东权利受限。 1、股东权利的受限范围 （1）未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利： （2）不包括表决权、知情权等共益性股东权利。 2、股东权利受限的条件 司法解释（三）对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。 3、股东权利受限的期间 （1）一般而言，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。 （2）但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言，因为出资涉及到实物交付与产权过户登记两个方面，二者之一未完成即构成瑕疵出资。司法解释（三）对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。 4、由此可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果交付了实物但未办理产权手续的股东而言，在其办理了过户手续后，即可自交付实物使用之日起享有股东权利：对于办理了过户手续而未交付实物的股东而言，其股东权利只能自交付实物之日起开始享受，在办理了过户手续而未交付实物的期间，不享有股东权利。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法司法解释三》第十七条，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还； 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。 在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 |
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