| 问题 | 上市公司不得公开发行公司债券的情形包括哪些？ |
| 释义 | 上市公司发行公司债券需要满足一系列条件,包括申请文件真实、前次募集资金使用无违规、无公开谴责、无未履行承诺的行为、无涉及犯罪或违规行为、不会严重损害投资者利益等。同时,公司债券的发行需要符合一定条件,如净资产不低于规定金额、债券余额不超净资产40%、平均可分配利润足以支付利息、投资符合国家产业政策、债券利率不超过限定的利率水平等。此外,公司债券的发行方式有面值发行、溢价发行和折价发行三种,其中溢价 法律分析 上市公司在发行公司债券时，有一些情形是不允许的。这些情形包括哪些呢？ 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3、上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4、上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、上市公司发行债券的条件是什么？ 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 三、上市公司发行债券的方式有哪些？ 公司债券的发行方式有三种，即面值发行，溢价发行，折价发行。假设其他条件不变，债券的票面利率高于同期银行存款利率时，可按超过债券票面价值的价格发行，称为溢价发行。溢价是企业以后各期多付利息而事先得到补偿；如果债券的票面利率低于同期银行存款利率，可按低于债券面值的价格发行，称为折价发行。折价是企业以后各期少付利息而预先给投资者补偿。如果债券的票面利率与同期银行存款利率相同，可按票面价格发行，称为面值发行。溢价或折价是发行债券企业在债券存续期内对利息费用的一种调整。 拓展延伸 上市公司发行债券是一种重要的融资方式，可以为公司提供资金，满足其经营发展的需要。然而，发行债券也存在一定的法律风险。 首先，发行债券需要经过证券监管机构的批准，并符合相关的法律法规和债券市场的规则。如果公司未能按时履行债券的偿还义务，或者发行债券的募集资金未按照约定用途使用，都会导致严重的法律后果。 其次，发行债券需要遵循一定的程序，包括确定债券的发行价格、发行方式、债券期限、票面利率等。如果公司在债券募集过程中存在虚假宣传、违规担保等行为，也会给投资者带来损失。 最后，发行债券需要充分考虑市场风险。如果公司财务状况不佳，可能会导致债券的违约，从而给投资者带来巨大的损失。 综上所述，上市公司发行债券需要遵守相关的法律法规和规则，并充分考虑市场风险。只有这样，才能保证债券市场的健康稳定发展。 结语 上市公司在发行公司债券时，需要遵守一些规定。其中包括：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。此外，公开发行公司债券需要符合一些条件，如股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。而公司债券的发行方式有三种，即面值发行，溢价发行，折价发行。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第七章 公 司 债 券 第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第七章 公 司 债 券 第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第七章 公 司 债 券 第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 |
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