| 问题 | 企业被收购的债务承担 |
| 释义 | 企业被收购债务会由合并后的公司继承。企业被收购的时候双方会签订一份达成一致意见的协议，以确定债权债务的具体情况。同时收购公司也可以和债权人进行协商，要求降低债务的数额，或者是减免部分债务。被收购企业在进行清算的时候，要把债务转移的事项通知到债权人，并且应当在报纸上发布相关的公告。 一、公司营业执照转让流程 （一）公司营业执照转让流程如下： 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理，包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 9、将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。 10、自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 二、公司合并应该留意哪些问题 法律中关于公司合并时候需要特别注意的事项有以下几项：通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。 通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。 尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。 三、公司收购基本程序 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。 4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民法典》 第六十七条 【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。 《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 第三十一条，企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。 第三十二条，企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。 第三十三条，企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。 第三十四条，企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。 |
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