| 问题 | 注销公司后注册资本的处理方式 |
| 释义 | 对于公司在认缴制下的注册资本和股东的出资责任问题，主要有两个关键点：1.注册资本的多少和出资期限，股东需根据公司具体情况量力而行；2.股东的有限责任原则，但若滥用、损害债权人利益或抽逃资金等行为，需承担连带责任。股东在股权转让时应重视注册资本和出资义务，将其写入协议以避免瑕疵。民办非企业单位注销时，应清偿债务后处理剩余资金，注册资金需在注销前取出并销户。剩余财产处理需接受监督。 法律分析 在认缴制的情况下，确实存在当公司准备注销了，股东尚未缴足出资的情况；而如何处理，还需要根据公司的具体情况来确定。按照公司法的规定，公司的注册资本金采用认缴制，即只认暂时不缴；但并不是公司的注册资本金可以不缴纳，而是需要公司在承诺的认缴期限内缴纳完毕，同时以认缴的出资额为限承担责任。 这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。 在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。 比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。 因此，作为股东来说，要注意两个问题： 1.注册资金的多少。注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。 2.自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。 ①如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。 ②如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。 ③如果股东出现抽逃资金等行为。 因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。 民办非企业单位注销时，注册资金处理： 1、在清偿完所有债务（包括员工工资，物业费用等）后可以返回在帐的剩余资金。 2、注册资金必须在公司注销前取出来并销户。民办非企业单位举办者对其投入的资产不再拥有财产权和处置权。剩余财产的处理，应当接受业务主管单位、登记管理机关和其他有关机关的监督。 本回答所涉及到的 结语 在公司注销时，对于股东尚未缴足的出资以及未清偿的债务，需要根据具体情况进行处理。股东需注意注册资金的多少以及自身的有限责任。同时，如果股权是通过转让获得的，也要注意注册资本是否已实缴到位。此外，在民办非企业单位注销时，注册资金需在清偿债务后取出并销户。对于剩余财产的处理，需接受相关机关的监督。因此，股东应明确自身责任，并在股权转让协议中规定出资义务，以避免问题的产生。 法律依据 《中华人民共和国民法典》 第六十八条有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因。法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。 第七十条法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第七十二条清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。 |
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