| 问题 | 股东如何依法维权解散公司？ |
| 释义 | 股东起诉解散公司并清算财产的主要步骤为：首先申请解散公司，然后进行财产清算。解散诉讼应以公司为被告，其他股东可参与诉讼。财产清算包括请中介机构出具清算报告，按破产会计方法处理资产，支付清算费用、职工工资和债务清偿，最后按股东比例分配剩余财产。公司清算的具体步骤包括成立清算组，展开清算工作，通知债权人申报债权，提出清算方案，分配剩余财产，终结清算工作并注销公司法人资格。 法律分析 一、股东如何起诉解散公司并清算财产？ 第一步，先申请解散公司。 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 第二步，进行财产清算。 企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。 清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。 二、公司清算财产的具体步骤有哪些？ (一)成立清算组 按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。 (二)展开清算工作 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产; 2、了结公司未了业务; 3、收取债权、清理债务; 4、分配剩余财产; 5、注销公司法人资格、吊销营业执照。 (三)通知债权人申报债权 申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。 (四)提出清算方案 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有： 1、清算费用; 2、应支付的职工工资、劳动保险费; 3、应缴纳的税款; 4、清偿公司债务。 (五)分配剩余财产 清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配(股份公司按股权分配)。 (六)终结清算工作 清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。 结语 通过以上步骤，股东可以起诉解散公司并清算财产。首先，申请解散公司时，股东应以公司为被告，可以将其他股东变更为第三人。其次，进行财产清算时，需要请中介机构出具清算报告，并按照破产会计的处理方法进行清算。清算的资产所得，首先用于清算费用和职工工资保险费，剩余部分用于债务清偿，最后由股东按比例分配。清算工作包括成立清算组、展开清算工作、通知债权人申报债权、提出清算方案、分配剩余财产以及终结清算工作等步骤。最后，清算组应制作清算终结报告，并申请注销公司法人资格和吊销营业执照。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
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