| 问题 | 股权置换比例怎么来的 |
| 释义 | 股权置换的方法，是以未来若干期累计净利润指标为依据的。 什么叫作未来若干期的累计净利润呢？我们以实例进行说明。 假设李总公司的注册资金是100万元，张总公司的注册资金是200万元，如果两家公司合并，李总持有新成立公司股份的1／3，张总持有新成立公司股份的2／3，这样合理吗？肯定不合理，因为注册资金的多少并不能代表公司效益的好坏。 假设李总今年赚了1000万元，张总今年赚了2000万元，如果两家公司合并，李总持有新成立公司股份的1／3，张总持有新成立公司股份的2／3，这叫以净利润指标为基础的核算方法，这样也是不合理的。因为明年的收入比例未必跟今年的相同。 假设张总公司今年的利润是2000万元，增长速度是50％，明年可以赚3000万元，后年可以赚4500万元；李总公司今年的利润是1000万元，但增长速度是300％，明年可以赚3000万元，后年就可以赚9000万元了。这是以当年的净利润指标为置换的方法，也是不合理的。 同理，以净资产指标为置换的方法，也是不合理的。 在资本市场，只有一个方法是比较合理的，就是以未来若干期累计净利润指标为依据。因为这种方法不是看过去，而是要看未来，过去只作为参考。 一、股权置换什么意思 股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。 交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。 二、注意事项 股权置换过程中，当事人应注意以下事项： 1、股权置换的双方必须履行各自公司的董事会批准程序及必要的工商变更登记手续，以及国有资产的评估和审批程序。 2、应尽量了解所置换股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。 （1）双方应就置换的公司的股权结构作详尽了解。如审阅公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 （2）应调查所置换的股权是否存在瑕疵 ①应注意所置换的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 ②应注意所置换的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。 ③应注意所置换的股权是否存在股权出质的情形。 （3）应注意调查对方公司是否存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、股权置换目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，一般不涉及控股权的变更。 4、资产评估。确认股权置换的份额后，应请专业的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。股权置换双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据。 5、换出的固定资产置换前要先通过清理。 6、股权置换过程中，用于生产的固定资产可以抵扣进项税，非货币资产交换中要抵扣还必须提供增值税发票，非生产型用的固定资产不能抵扣进项税。 7、流转税和所得税：如果股权转让有差价，则需要缴纳个人所得税，此时换出的资产就涉及到所得税的缴纳。 |
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