| 问题 | 未实缴资本的破产处理 |
| 释义 | 本文讲述了公司破产后注册资本和已交齐的注册资金的处理。注册资本是股东对公司承担责任的限额，也是公司承担债务责任的基础。在实行有限责任形式的公司中，股东的责任范围以其认购的出资额为限。在破产时，已交齐的注册资金并不需要在补足亏损到注册资金。各国立法大都限制公司过度负债，对公司的负债与股本的比例进行了规定，并规定了一系列资本维持措施，以充分保护债权人的合法利益。 法律分析 一、公司破产后注册资本的处理 注册资本是股东对公司承担责任的限额，也是公司承担债务责任的基础。对于采取有限责任形式的公司，股东的责任范围以其认购的出资额为限。因此，注册资本是公司全体股东承担责任的界限。需要注意的是，股东是以公司发行资本或者已认购的出资额而非章程中规定的授权资本对公司承担责任的。在实行不同的资本制度的国家中，发行资本与授权资本可能不一致。此外，股东认购公司发行资本后就承担了以其认购的出资额对公司承担责任的义务，即使尚未完全缴清股款，也应以认购的出资而非实缴的出资承担责任。 公司以其全部资产对公司债务承担责任，注册资本是构成公司资产的基础，因此注册资本也是公司承担债务责任的基础。但是，公司是以其全部资产而非资本清偿债务的。注册资本并不能表明公司资产的价值。公司资产可能会因亏空、耗竭等原因出现资不抵债的情况，这时公司债权人的利益就会受到严重损害。 为防止这种情况发生，各国立法大都限制公司过度负债，对公司的负债与股本的比例进行了规定，并规定了一系列资本维持措施，以充分保护债权人的合法利益。 二、公司破产时已交齐注册资金的处理 在公司破产时，已交齐的注册资金并不需要在补足亏损到注册资金。根据破产法规定，第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，应按照以下顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。所以，工资第一顺序，税金在第二顺序，普通债权在第三顺序。依次清偿。 结语 文章首先介绍了注册资本的概念及其作用，接着阐述了不同国家对发行资本与授权资本的规定，以及股东对公司债务承担责任的范围。最后，文章分析了公司破产时已交齐的注册资金的处理方式，并介绍了破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后的清偿顺序。 法律依据 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 中华人民共和国企业破产法：第一章 总则 第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 中华人民共和国企业破产法：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 |
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