| 问题 | 公司人格否认适用条件是什么？ |
| 释义 | 公司人格否认制度旨在保护债权人的利益，但适用条件相当模糊。从公司人格的主体条件、股东行为和后果三个方面来看，公司必须依法成立并具有独立的身份，同时具有独立的财产和公司章程、组织机构等条件。股东行为包括自损行为和消极的不作为，都会导致公司人格否认。债权人只有在公司财产不足以清偿债务时，才能请求法院适用公司人格否认制度。 法律分析 虽然公司法对公司人格否认作了规定，但公司人格否认的适用条件相当模糊。我们可以从主体、行为和后果三个方面来理解： 一、从公司人格的主体条件来看 从公司人格的主体条件来看，公司必须依法成立并具有独立的身份。 公司没有有效、合法设立，公司就不具有独立的人格，同时这也是公司人格否认的前提。公司需要有独立的财产，有公司章程、有场所有组织机构、能独立承担民事责任等条件，才是合法设立。 另外，公司必须合法存在，如果公司被依法撤销或解散，则其人格就不存在，不能产生人格否认。此时如果有人以公司名义进行活动，则需个人承担责任，若是几人同时进行活动，则需承担连带责任。因此，公司设立合法有效且有独立人格是公司否认的首要条件。 二、从公司股东的行为看 从公司股东的行为看，公司人格否认的原因是因为股东实施了损害公司利益并导致公司资金不足的行为。这种行为主要包括：①对公司的自损行为②公司资本不足。 第一种情况： 公司股东利用自己对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益的行为或者导致公司资金流通不足、资金链断裂等，这也违反了诚信原则和权利不得滥用原则。公司股东实施自损行为的主观上是恶意的，并非是损害自身的利益，而是损害了债权人和社会公共利益。 第二种情况： 这是一种消极的不作为，公司财产并未达到合理波动的范围，根本承担不了公司债务，存在较大的交易风险，从而损害债权人的利益，也伤害了善意债权人的信任。 三、从公司股东行为的后果看 公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提。只要出现债权人的债权得不到实现的后果时，债权人才能请求法院适用公司人格否认制度。假如公司股东滥用了独立人格地位，实施了不好的行为，但是其公司财产仍可以清偿债权人债务，则此时债权人就不能要求法院作出否认公司人格的判决。 公司人格否认制度是一个维护债权人利益的重要利器，因而在符合适用条件下，债权人才能请求法院适用公司人格否认制度。 结语 公司人格否认制度旨在保护债权人的利益，但适用条件相当模糊。从主体、行为和后果三个方面来看，公司必须依法成立并具有独立的身份，同时具有独立的财产和公司章程、组织机构等条件，才能具有独立的人格。股东行为也必须符合诚信原则和权利不得滥用原则，不能损害公司利益或债权人利益。只有在债权人的债权得不到实现的情况下，才能请求法院适用公司人格否认制度。因此，债权人应该在符合适用条件下积极行使权利，维护自身利益。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 |
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