| 释义 |
公司章程和股东协议一般以变更后的股东协议约定为准。
企业管理工作中，如希望股东协议效力优先，则应在协议中明确“股东协议自股东各方签章之日起生效，不因公司章程的签署而被取代或变更。公司章程条款与股东协议内容不一致的，以股东协议为准”。
股东协议是股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件，本质上属于合同。公司章程则是公司必备的自治规则，除了对公司股东、内部经营管理人员具有约束力外，经登记公示后对外亦具有效力。公司章程是公司的发起人或者股东就股东的责任方式、责任范围、权利义务分配、分红比例以及公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式等内容进行规范与记载的基本法律文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
出资协议是出资人为规范公司出资过程中各出资人（股东）的权利和义务而签署的协议，其中既有调整公司设立完成之前的事项，同时又有调整公司成立后股东之间、公司与股东之间的权利义务关系，以及公司治理结构的内容。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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