| 问题 | 有限责任公司债务如何承担 |
| 释义 | （一）休眠公司的各种表现休眠公司并非法律术语，而是表达上的比喻。这类公司常常是成立两三年甚至更短时间后就隐姓埋名无处寻找。对这些因未进行年检、或被吊销营业执照、或被责令关闭、或被依法撤销或因其它原因而未进行清算或者未办理注销登记的公司，学界称之为“休眠公司”或公司“下落不明”、企业法人“弥留之际”、“公司恶意消失”、“短命公司”等。 1、执照在，人不在很多公司经营不善负债较多，为躲避债权人追偿债务干脆选择人间蒸发，搬离原来的办公地点，甚至直接把公司关门大吉。但是公司每月的税务还是正常申报，在工商管理机关也是该年检年检，该公示也都正常公示。这类公司营业执照通常都是一直存在的，但对外没有任何经营活动，相当于是一个公司植物人。一般而言，债权人如果起诉这类公司可以获得一个胜诉的判决，但是执行起来困难重重。 2、执照不在，人还在这类公司被吊销执照后继续经营，股东也不组织清算。虽然公司已经丧失从事某些民事活动的资格和能力，但由于公司未被注销，公司作为法人的主体资格还是存在，依然可以作为民事诉讼主体应诉。 3、执照在，人也在这类公司通常有很多关联公司，公司之间存在着人事混同、住所混同以及财务混同，通常表现为一套人马两块牌子。当其中的一个公司被判偿还欠款，办公地点通常就会摘掉这个已经进入法院黑名单的公司牌子。往往是法院执行人员上门时，公司的人则说两者是两个法人主体，一家公司债务与另外一家无关。 （二）债权人向休眠公司追偿债务的诉讼救济方法 1、休眠公司的股东为一人实践当中很多休眠公司都是一些中小企业，对公司法也不够了解。为注册简便，他们通常会选择一人有限责任公司的形式，即股东为一个人。如这类公司欠下巨额债务，债权人起诉公司时，可以直接将股东追加为被告。根据公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。实践当中，一人有限责任公司的财务有不少比较混乱，存在严重的股东与公司混同现象，股东侵占公司财产现象时有发生，通常股东都不能证明公司财产独立于自己财产。因此债权人起诉时可以直接追加股东为被告，最终执行股东的个人财产。 2、休眠公司的股东为夫妻二人如果休眠公司的股东只有两个人而且是夫妻，就是民间俗称的夫妻店。根据国家工商总局颁布的关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见第五条规定：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本并各自承担相应的责任。登记时需提交财产分割的书面证明或协议。上述规定也就是说，有限责任公司的股东必须财产相互独立。如果夫妻二人在公司注册登记时，未曾分割夫妻共同财产，他们俩对彼此于另外一方的出资款是相互共同共有的，属同一投资主体。因此，如果夫妻股东在注册公司时没有明示夫妻财产分割的该公司应认定为一人公司，同样适用公司法第六十三条规定。 3、股东滥用公司有限责任，损害债权人利益公司法人独立人格和股东有限责任可以说是现代公司制度的两大基石，这两大基石鼓励了投资激活了市场，但是同时也成为了一些人意图违法得利的工具，通过公司这层面纱进行敛财后逃之夭夭。但是法律是追求公平和正义的，因此2005年修订的公司法第二十条规定了股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。休眠公司中大多数的股东都在滥用股东的有限责任，他们利用关联公司、母子公司转移公司财产，逃避债务，一旦其中一家公司涉诉，就把公司财产转移至其他关联公司，转移涉诉公司的财产。当债权人一旦遭遇此类休眠公司一旦要大胆的利用公司法人格否认制度刺破公司面纱，追加休眠公司股东对公司债务的连带责任。 |
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