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问题 确认股权转让合同无效起诉状
释义
    确认股权转让合同无效起诉状
    审判长、审判员:
    今天,江西省XX市XX区人民法院依法公开审理原告黄X诉被告王XX确认合同无效纠纷一案。受原告黄X的委托,湖南省平江县**法律服务所接受原告黄X的委托,指派我担任其诉讼代理人。接受委托后,我展开了必要的调查,并充分参与了本案的庭审举证和质证,我对本案有了较为深刻的认识。现我就本案发表于下代理意见,希望法庭充分听取并予以采纳:
    一、原、被告于2013年所订立的《合作协议书》其实质是一份公司股份转让合同。
    经查,原、被告于2013年所订立的《合作协议书》中所指称的“整个项目”实际上就是被告持有25%股份的江西XX有限公司,被告转出给原告的5%的股份即被告所持的该公司股份。由此可见,该《合作协议书》实质上就是一份公司股权转让合同。
    二、原、被告所订立的公司股份转让合同违反了我国《公司法》的强制性规定。
    我国《公司法》第七十一条第二款规定,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”然而,该股份转让合同仅有作为该公司股东之一的被告签字,并无其他股东签字同意。事实上,该公司也并未因原、被告签订该合同而进行股权变更登记。
    依据我国《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”转让公司股份“应当经其他股东过半数同意”是《公司法》的强制性规定,该股份转让合同因违反该法律的强制性规定而归于无效。
    三、被告应当立即返还原告向其交付的30000元股份转让金。
    依据我国《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”及第五十八条规定“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还”,被告基于该合同获取了原告交付的30000元股份转让金,被告依法应当返还给原告。
    四、被告在订立该合同时及签订该合同后存在欺诈行为。
    1、被告明明系向原告转让公司股份,却谎称什么“整个项目”的股份。
    2、被告声称其拥有整个项目25%股份,却未向原告出具任何证据。
    3、被告转让股金作价十万,却未向原告提供其作价十万的依据何在。
    4、既然合同规定原告占有“整个项目”经营利润的5%,又何以在另一条规定被告分红40%利润,岂非原告实际仅有占有利润为3%的权利?
    5、合同订立后,被告何以不让其他股东知道并办理公司股权变更登记?
    6、原告曾多次向被告要求取消该合同,被告不仅不予理会,反而一再向要求原告再付给其70000元股份转让金。
    凡此种种足以表明,被告是借转让股份之名,行骗取原告资金之实。被告对本案纠纷的产生存在明显过错,应承担本案的诉讼费。
    我的第一轮代理意见完毕,谢谢法庭。
    湖南省平江县**法律服务所周**
    二〇一四年三月十日
    
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更新时间:2024/12/25 14:53:48