| 问题 | 22014年前公司实缴股东是否也为实缴 |
| 释义 | 有限责任公司股东出资需要实缴吗 有限责任公司出资股东不需要实缴。根据《公司法》的相关规定，股东的出资额和出资时间可以由股东在公司章程中自由约定，法律不再对此作强制性。《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《公司法》第一百七十八条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 股东如何实缴出资 实缴是指将资金和规定数额的可以以货币计量价值的实物及财产性权利缴纳至公司或将权利转移为公司所有，并登记于公司账户的注册资本缴纳制度。其中包括货币资金的转账行为、实物的转移行为和权利转隶行为。其目的是使公司获得公示额度的财产。货币出资部分需要提供银行或审计机构出具的验资证明，实物需要提供权利转移证明或公司收到实物的登记证明，权利需要变更权属登记。在实缴制情形下，注册资本的实缴额度公示于《企业法人营业执照》、工商登记档案、公司章程等文件中。实缴出资的要求(1)货币出资的，需要将货币缴纳至公司账户，并不得抽回；(2)货币出资的，登机前需要银行出具入资证明并经会计师验资；(3)货币出资的，币种应当与登记公示的币种一致，如以外币出资的，应当按出资当日人民币汇率牌价换算为人民币数值；(4)实物出资的，应当对出资的实物价值进行评价，可以经评估机构，也可以股东共同商定的价格确定，但估值过高的，应当对与公允价格的差价承担补足出资的责任；(5)实物出资的，应当将实物缴纳至公司指定存放地点并交付公司；依法应变更登记的，应当履行变更登记；(6)以知识产权出资的，应当以评估或股东约定的价格作为出资额度，如过高估价，出资股东应对因此产生的差价承担补足义务；(7)以其他产权出资的，应当合理评估作价，并在公允价值范围内承担连带责任，同时出资股东应当就此履行转移产权的义务。 股东实缴出资如何证明 股东实缴出资的证明：1、公司章程，有关股东认缴出资的证据，主要是公司章程。2、出资证明书，实缴出资的证据主要包括出资证明书。3、股东名册。4、工商登记。 股东未实缴出资如何清偿公司债务 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 一、股东出资可能会加速到期，未实缴出资的股东可能需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民会议纪要》第6条也明确规定“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”。但凡事都不是绝对的，有两种情形例外： 1、在公司债务产生后，公司股东会或股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 2、在公司作为被执行人的案件中，法院已经穷尽一切执行措施但均无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的。根据法律规定，由于有限责任公司 的股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东也应以其认购的股份为限对公司承担责任。 二、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。 三、需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据法律规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务，其他已按期足额缴纳出资的股东可以请求其承担违约责任，且不受诉讼时效的限制。 四、可能会被限制分配利润，甚至被解除股东资格。根据法律规定，如果股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。如果经过公司催告后仍不缴纳或返还出资的，那么公司也可以股东会决议解除该股东的股东资格。 五、未足额缴纳出资的股东对外进行股权转让，仍有可能会被公司或公司债权人追究责任。如果转让股东不存在恶意隐瞒、恶意欺诈等过错，则该股转合同为有效合同。 股东未实缴出资的风险 一、对公司可能产生的风险 造成公司破产 风险描述：如果公司的状况是高注册资本低实缴资本，运营中很容易产生高负债。当负债超过公司实收资本时，可能会发生公司因资不抵债导致的破产。 二、未按约实缴出资股东自身的风险 （一）对公司债务承担补充赔偿责任 风险描述：股东未按约出资的，公司的债权人可以通过起诉未履行或者未全面履行出资义务的股东来实现债权。 （二）对公司及其他股东承担民事责任 风险描述：股东逾期出资的，可能会承担两方面的民事法律责任： （1）向公司足额缴付出资，并按照中国人民银行同期贷款基准利率赔偿公司的利息损失； （2）对已按期足额缴付出资的股东承担违约责任。 （三）股东因公司解散清算或者破产承担立即缴纳未到期出资的责任 风险描述：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未到期的出资应立即缴纳给公司。 相关法律规定 《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 股东未实缴出资如何清偿公司债务 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。一、股东出资可能会加速到期，未实缴出资的股东可能需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民会议纪要》第6条也明确规定“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”。但凡事都不是绝对的，有两种情形例外：1、在公司债务产生后，公司股东会或股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的。2、在公司作为被执行人的案件中，法院已经穷尽一切执行措施但均无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的。根据法律规定，由于有限责任公司的股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东也应以其认购的股份为限对公司承担责任。二、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。三、需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据法律规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务，其他已按期足额缴纳出资的股东可以请求其承担违约责任，且不受诉讼时效的限制。四、可能会被限制分配利润，甚至被解除股东资格。根据法律规定，如果股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。如果经过公司催告后仍不缴纳或返还出资的，那么公司也可以股东会决议解除该股东的股东资格。五、未足额缴纳出资的股东对外进行股权转让，仍有可能会被公司或公司债权人追究责任。如果转让股东不存在恶意隐瞒、恶意欺诈等过错，则该股转合同为有效合同。 《公司法》第二十六条、第一百七十八条 该内容由 游潘念律师 和 律说律答 共创回答 |
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