| 问题 | 探讨上市公司协议收购的含义 |
| 释义 | 《证券法》第九十四条规定了协议收购上市公司的程序和义务，包括必须与被收购公司股东协商股权转让、报告国务院证券监督机构和证券交易所、进行公告，并在公告前不得履行收购协议。这些规定旨在保护其他人的合法利益，确保收购过程公开透明。 法律分析 《证券法》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议”。 《证券法》第九十四条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。 一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。 两个义务是指： 一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容： 1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告; 2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告; 3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。 二、在公告前不得履行收购协议。要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。 结语 《证券法》第九十四条规定了采取协议收购方式的相关规定，包括收购人的依据和义务。根据该条款，收购人必须依法与被收购公司股东协商进行股权转让，并在达成协议后三日内向国务院证券监督机构和证券交易所报告，并进行公告。同时，收购人在公告前不得履行收购协议。这些规定旨在确保收购行为的合法性和公开性，保护各方的利益。对于采取协议收购方式的上市公司，还要委托证券交易结算机构保管股票，并将资金存放在指定的银行。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。 除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。 转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 |
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