| 问题 | 股份公司股东变更难题：最新解答 |
| 释义 | 股份有限公司能进行股东变更，股东持有的股份可以依法转让，并办理股份转让变更登记。股份转让应在证券交易场所进行或按规定方式进行。记名股票可通过背书等方式转让，而无记名股票则在交付后即生效。股份转让纠纷诉讼时效为三年，根据合同约定的给付股权转让款时间起算。未履行出资义务可被要求补足出资，诉讼时效根据公司章程或民法典规定计算。股东代表诉讼适用相同规定。 法律分析 一、股份有限公司能否进行股东变更 股份有限公司股东可以依法转让持有的股份，依法转让股份后，可以办理股份转让变更登记。 《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条【股份转让】股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十八条【股份转让的场所】股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百三十九条【记名股票的转让】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十条【无记名股票的转让】无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 二、股份转让纠纷诉讼时效是多久 有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。 有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务，未履行或未完全履行出资义务属于违约行为，其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。 有限责任公司股东不履行出资义务是对公司侵权行为，公司有权对其提起要求补足出资的诉讼，诉讼时效期间的计算适用《民法典》第188规定。股东因此提起代表诉讼的，亦适用该规定。 结语 根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司的股东可以依法进行股份转让，并办理相应的股份转让变更登记。股东转让股份时，应在证券交易场所或其他依法规定的方式进行。记名股票的转让需要通过背书或其他法定方式，公司将受让人的信息记载于股东名册。无记名股票的转让则是在股东将股票交付给受让人后即发生转让效力。关于股份转让纠纷的诉讼时效，根据具体情况，股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算的诉讼时效为三年。对于股东履行出资义务或不履行出资义务的诉讼，诉讼时效的计算依据公司章程或民法典的相关规定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 |
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