| 问题 | 公司改制资产评估增值部分是否要纳税？ |
| 释义 | 常见的公司设立方式是指发起人以经营性净资产或经营性实体(包括子公司、分公司)评估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业已非货币性资产出资时，资产评估增值部分按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)的规定处理： ①以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部分属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。 ②以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。 税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产(即企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等)以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。 【延伸阅读】 股东权益 公司法全文 有限责任公司 股份有限公司 一、股权转让的原值如何确定 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》明确规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。对于股权的原值依照以下方法确认：(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。 二、常见的干股取得方式： 1、股权赠送 公司设立后，股东直接将部或者一部份股份赠与他人，受赠人就成为“干股”股东。 2、股权激励(无偿或低价转让部分股权) 一些高科技类、管理类或者其他企业，为了留住人才，大股东将自己手中的部分股权无偿奖励、或者优惠价格转让给受激励对象。受激励对象往往都是对企业贡献较大的技术性、管理性人才或者其他核心人员，这样股权激励以后，他们与公司不仅仅是劳动关系，还有望与老板一样取得利润分红，更加具有吸引力。不过，因股权激励获得的干股，其权利会受到一定的限制，比如股权限制转让，业绩达到一定标准，工作满多少年等等。 3、以无形资产出资但没法工商登记，采取“干股”形式。 除现金出资以外，《公司法》允许股东以非货币财产出资，比如，机器设备、知识产权、土地使用权等，但“非货币出资”法律限定比较严格，必须是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，因此，可以办理工商登记的非货币资产种类非常有限。这样，就有一部分无形资产虽然有价值，算不上知识产权，但是无法合法出资成为股本，变通方法就是“干股”，比如某人以技术入股、商誉出资，或者某人掌握了独特的营销渠道、社会资源、秘方、管理经验等，其他股东认为很有价值，就为他垫付出资，形成干股，但要求把有价值的那部分无形资产带到公司来，股东之间内部有协议，工商登记不显示其内部协议，干股股东表面上和其他股也是货币出资。 |
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