| 问题 | 股权转让后要面临哪些债务风险 |
| 释义 | 在股权转让过程中,受让人需要充分了解目标公司的债务情况。受让人需要知道目标公司的债务数额、是否设定担保、利率、违约责任和债权人的限制权利等细节情况。同时,受让人还需关注债务是否属于不良债务,以了解在股权转让过程中可能涉及的隐性债务承担和隐瞒债务承担的法律风险,并在股权转让协议中加以约定和规避。最后,在股权转让前,受让人应了解目标公司的债务情况,包括股权转让前的债务、潜在负债和已披露的负债等,以避免 法律分析 在股权转让过程中，可能会面临债务承担的法律风险，主要表现在以下三个方面： 1. 受让人需要充分了解既有债务的数额、是否设定担保、利率、违约责任和债权人的限制权利等细节情况，以及这些债务是否属于不良债务。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。 2、隐性债务承担中的法律风险 对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。 另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。 3、隐瞒债务承担中的法律风险 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。 相关知识延伸阅读：股权转让有什么手续 1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。 2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。 3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。 5、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。 6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。 拓展延伸 股权转让是公司治理结构中常见的一环,涉及到股权转让协议、股东会决议和新公司章程的办理。根据公司法的规定,股权转让需要经过一定的程序才能完成。 首先,股权转让双方需要签订股权转让协议,明确股权转让的具体事项,如股权比例、转让价格、付款方式等。该协议是股权转让的基础文件,也是后续办理手续的重要依据。 接着,转让方需要向公司股东会提交股权转让申请,说明转让的原因和目的,并提交股权转让协议等文件。股东会应按照公司法规定召开会议,讨论并表决通过股权转让申请。 最后,转让方需要按照公司法规定办理相关手续,如向工商行政管理部门申请变更登记,向税务部门办理税务变更等。同时,受让方也需要按照公司法规定办理手续,如向工商行政管理部门申请变更登记等。 股权转让的程序需要按照公司法规定进行,以确保股权转让的合法性和有效性。如果股权转让过程中存在违法行为,可能会导致股权转让无效或产生法律纠纷。因此,在股权转让过程中,相关当事人应当遵守公司法规定,并寻求专业法律意见,以避免法律风险。 结语 在股权转让过程中，受让人需要充分了解既有债务的数额、是否设定担保、利率、违约责任和债权人的限制权利等细节情况，以及这些债务是否属于不良债务。同时，受让人也应了解在股权转让过程中可能涉及的隐性债务承担中的法律风险。为了降低风险，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。在股权转让协议中，受让人应与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。另外，受让人在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。