| 问题 | 公司资产收购的流程 |
| 释义 | 1、并购的准备阶段 （1）组成并购班子。如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 （2）对目标公司进行尽职调查显得非常重要。并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。尽职调查首先必须保证并购的合法性。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况包括重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。 2、并购的实施阶段 （1）并购谈判。并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。 （2）签订并购合同。并购协议至少应包括以下条款：并购价款和支付方式、陈述与保证条款、并购合同中会规定的合同生效条件、并购合同的履行条件、资产交割后的步骤和程序、违约赔偿条款。税负、并购费用等其他条款。 3、并购整合阶段 并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。 公司并购是风险很高的商业资产运作行为，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证。 【本文关联的相关法律依据】 《上市公司收购管理办法》第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 《上市公司收购管理办法》第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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