| 问题 | 房地产公司并购协议有哪些内容 |
| 释义 | 一、房地产企业并购的意义 房地产企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。对房地产企业来说，通过重组并购，在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购。其中又有多种具体的操作方式，比如整体开发项目转让，在建工程转让，合作开发，等等。利用个种并购模式，有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断。并购常见的难题并购虽有很多好处，却并非易事。 二、房地产企业并购的目的 一个成功的并购活动，不仅包括收购合同的成功签订，还要包括收购以后对被并购企业的整合，最后达到盈利的目的。 首先，有些企业在并购以后，在被收编企业的财务报表中，发现了没有意料的或有债务。对于并购企业可能存在的隐性债务一直是并购的一大法律风险。如何防范这一法律风险，本文将在以下部分作详细阐述。其次，经过千难万险终于并购了某一企业，在接管以后，又遇到了如何整合被并购企业的问题。由于并购企业的目的是为了盈利，成功地接管一家企业并不意味着并购的最后成功，按照清华同方公司陆致成总裁的说法，这甚至有可能是失败的开始。这是因为，原来两家不同的企业，必然存在着不同的技术路线、管理风格和文化理念。一旦合二为一，就不可避免地会发生技术冲突、管理冲突和文化冲突。 三、政府对于房地产企业并购的态度 应当承认，到现在为止，我国政府，包括中央政府和地方政府，都在建立有关企业产权交易的法规方面做出了一定的努力，并颁布了一系列有关法规。从事并购业务的专业人士在经历了很多并购案例后，也积累了丰富的防范风险的经验，他们通常会指导客户完善并购合同内容，规范并购操作流程，以降低并购风险。怎样防范并购的法律风险鉴于并购容易失败，也容易发生各种各样的法律风险，因此，如何在法律上减少并购风险是并购能够取得成功的一个重要保障。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。造成这种情况的原因很多。其中之一是有些企业的财务制度并不规范，不少债务并未入账。另一个原因是或有债务，如该企业为其它企业的债务的担保，一个民事纠纷赔偿责任等等。 四、房地产企业并购可能存在的风险 由于存在着信息不对称，卖方比买方更了解关于这些没有在资产负债表中反映出来的信息，但又由于卖方与买方的利益是不一致的，前者更有可能隐瞒对自己不利的信息，以致使买者在达成交易后才发现受骗上当。首先，在并购合同签订前就要聘请专业会计师和律师进行财务审计和审慎调查。聘请中立的、权威的会计师事务所对目标企业进行财务审计，并且，委托专业的律师事务所进行详细周到的审慎调查，这样，就可以在并购合同签订前对目标企业的财务状况和法律风险有足够的了解，从而尽最大可能防范风险。 房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。因此，在并购合同签订前，必须对现有项目的运作情况和所具备的建设资料进行调查。如在土地取得阶段需要具备的选址意见书、国有土地使用证、建设用地许可证；项目建设阶段需要的建设规划许可证、招投标文书、建设施工许可证、建设施工合同等；在房地产销售阶段需要具备的预售(或现售)许可证、竣工验收结算等相关文书。与此同时，对被兼并的房地产企业所需办理的消防、人防、地震等事项是否完善也要调查清楚。对以上事项，必须在并购合同签订前进行充分的调查，否则并购房地产企业需要承担由此引发的法律风险。其次，为了避免债务风险，不少大型企业，采用合资的方式，来实现企业的扩张。 |
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